что собой представляет юридическое лицо
Что собой представляет юридическое лицо
ГК РФ Статья 53. Органы юридического лица
1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
(п. 3 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.
(п. 4 введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
Юридическое лицо
Юридическое лицо – это зарегистрированная в установленном законом порядке организация, фирма, компания, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Обязательные признаки юридического лица
Таким образом, юридическое лицо, зарегистрированное на территории России, должно обладать четырьмя признаками:
способность нести самостоятельную имущественную ответственность. Всякая фирма, являющаяся юридическим лицом, несет ответственность за результаты своей хозяйственной деятельности. Она отвечает по своим долгам именно принадлежащим ей имуществом. Это исключает ответственность юридического лица за долги своих участников или основателей. В свою очередь не отвечают своим имуществом за долги юридического лица ни его участники, ни основатели. При этом, в случаях, установленных законом или учредительными документами, учредители и участники юридического лица могут нести субсидиарную (дополнительную) имущественную ответственность по его обязательствам;
Коммерческие и некоммерческие организации
Юридические лица, в зависимости от основной цели своей деятельности, подразделяются на коммерческие и некоммерческие организации.
Коммерческая организация имеет в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли, а полученная прибыль распределяется между ее участниками.
Для достижения своей основной цели коммерческая организация занимается предпринимательской деятельностью.
Некоммерческая организация не может иметь в качестве основной цели извлечение прибыли.
Некоммерческая организация создается для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, для охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также для иных целей, направленных на достижение общественных благ.
Некоммерческая организация также может заниматься предпринимательской деятельностью, однако полученная от такой деятельности прибыль не распределяется между ее участниками, а используется в тех целях, для достижения которых и была создана некоммерческая организация.
К числу коммерческих организаций относятся хозяйственные товарищества и общества (полные товарищества, товарищества на вере, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, акционерные общества), производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия.
К числу некоммерческих организаций относятся потребительские кооперативы, общественные и религиозные организации (объединения), фонды, государственные корпорации, некоммерческие партнерства, учреждения, автономные некоммерческие организации, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).
Государственная регистрация в налоговых органах в качестве юридического лица
Юридическое лицо обладает правоспособностью и дееспособностью, которые появляются у него одновременно в момент возникновения, то есть с момента его государственной регистрации и внесения в государственный реестр.
Правоспособность юридического лица может быть универсальной (общей) и специальной (ограниченной).
Универсальная (общая) правоспособность юридического лица означает, что это юридическое лицо может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
Коммерческие организации, по общему правилу, обладают универсальной правоспособностью, вне зависимости от указания конкретного вида деятельности в их учредительных документах.
Исключение составляют государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также те коммерческие организации, которые занимаются коммерческой деятельностью в одной определенной сфере (например, банки и страховые организации).
Все некоммерческие организации обладают специальной (ограниченной) правоспособностью, поскольку все они создаются для достижения определенных целей при помощи определенных способов.
Прекращение юридического лица
Правоспособность и дееспособность юридического лица существуют до момента его прекращения, которое происходит в двух формах: реорганизации и ликвидации.
Реорганизация может проходить в следующих видах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.
Ликвидация может быть добровольной (например, по решению учредителей) либо принудительной (по решению суда при нарушении законодательства либо при банкротстве).
Реорганизация или ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо перестает существовать после внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.
Виды юридических лиц: отличия, преимущества, недостатки
Законодательство РФ предусматривает большое разнообразие видов и форм юридических лиц.
Выбор организационно-правовой формы юридического лица зависит в первую очередь от цели его создания. Если это извлечение прибыли, то используется одна из форм коммерческих организаций. Если такой цели нет (либо она не основная), регистрируется некоммерческаяорганизация (которая также может извлекать доход, но только для достижения своих основных целей и в соответствии с ними).
В Гражданском кодексе РФ (ГК РФ) перечислены следующие формы коммерческих и некоммерческих организаций:
В настоящем материале мы обозначим сходства и различия, а также преимущества и недостатки наиболее распространенных видов юридических лиц для ведения бизнеса – обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ.
ООО, АО, ПАО
Наиболее распространенные формы коммерческих организаций – это общество с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерное общество (АО). Они отличаются особенностями своего создания, природой корпоративных прав, порядком отчуждения долей/акций, требованиями к раскрытию информации и др.
Общие положения, касающиеся обоих типов обществ как юридических лиц, содержатся в главе 4 ГК РФ. Детализированные правила создания и функционирования ООО и АО предусмотрены отдельными федеральными законами: «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Даже беглое сопоставление указанных законов говорит о том, что АО – это более сложная в администрировании правовая форма по сравнению с ООО. Максимум формальностей и процедур предусмотрен для публичных акционерных обществ (ПАО), сравнительный минимум – для ООО. Непубличные АО занимают среднее положение: являясь полноценными акционерными обществами, они вправе использовать некоторые опции, характерные для ООО. Отсюда, регистрация ООО обычно рекомендуется компаниям малого или среднего бизнеса, а АО – среднего или крупного.
Участники / акционеры
Принцип создания ООО и АО схож – они создаются одним или несколькими учредителями, которые, приобретая статус участников общества, образуют его высший орган управления (общее собрание). В этом заключается корпоративный характер обоих типов обществ.
Количество участников ООО не может превышать 50. Максимальное количество участников АО не ограничено. В обществах обоих типов может быть единственный участник (однако таким участником не может быть другое ООО или АО, состоящее из одного лица).
Участники (в ООО) и акционеры (в АО) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале (для ООО) или акций (для АО).
Участники ООО вправе принимать участие в распределении прибыли общества. Аналогичным образом, акционеры АО имеют право на получение дивидендов.
Как участники ООО, так и акционеры АО могут заключать корпоративные договоры (договоры об осуществлении прав участников ООО либо акционерные соглашения).
Уставный капитал
Уставный капитал ООО разделен на доли, выраженные в процентах или в виде дроби. Такие доли являются имущественными правами.
Уставный капитал АО разделен на определённое число акций, удостоверяющих права акционеров по отношению к обществу. Акции являются бездокументарными ценными бумагами. Права на них удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра (отдельной организации, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра). Акции могут различаться по своему типу и условиям выпуска и, соответственно, образовывать различные группы акционеров, наделённых разным объёмом прав по отношению к компании.
Минимальный размер уставного капитала для ООО и непубличных АО составляет 10 000 рублей, для ПАО – 100 000 рублей.
Понятие юридического лица
1. Правовой институт юридического лица представляет собой систему правовых норм, устанавливающих порядок возникновения, реорганизации и ликвидации юридических лиц, определяющих правосубъектность юридических лиц, формы и порядок деятельности их органов, а также особенности правового положения отдельных видов юридических лиц.
Наиболее важные нормы о юридических лицах включены в гл. 4 ГК ( ст. ст. 48 — 123.28 ). Кроме того, нормы о юридических лицах содержатся в Законе о регистрации юридических лиц, Законе об акционерных обществах, Законе об обществах с ограниченной ответственностью, Законе об унитарных предприятиях, Законе о производственных кооперативах и др. (очень крупный институт).
2. Юридическое лицо как субъект гражданского права представляет собой организацию, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
К числу материальных признаков относятся следующие.
Во-первых, внутреннее организационное единство и внешняя автономия. Под внутренним организационным единством юридического лица понимается система существенных взаимосвязей всех структурных подразделений организации между собой и подчинение их руководящему органу. Благодаря внутреннему организационному единству юридическое лицо предстает не как известная совокупность (набор) образующих его элементов (цехов, отделов, служб), но как единое целое.
Внешняя автономия есть мера самостоятельности данной организации (юридического лица) в отношениях с другими лицами, причем указанная мера самостоятельности присутствует как во взаимоотношениях с учредителями (участниками) данного юридического лица, так и в отношениях со всеми иными лицами.
Во-вторых, экономическое единство и обособленность имущества. Суть экономического единства в том, что имущество юридического лица принадлежит именно ему, а не структурным подразделениям. Им оно вверяется лишь в техническое управление.
Мерой обособленности имущества юридического лица являются право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, принадлежность юридическому лицу имущественных прав и т.п.
По общему правилу юридические лица обладают имуществом на праве собственности. Собственниками имущества являются хозяйственные товарищества и общества, кооперативы, общественные и религиозные организации, благотворительные и иные фонды и др.
Право хозяйственного ведения имеют государственные и муниципальные унитарные предприятия. Собственниками же имущества являются соответственно Российская Федерация и субъекты Российской Федерации, а также муниципальные образования.
Правом оперативного управления на принадлежащее им имущество обладают казенные предприятия и учреждения.
В-третьих, руководящее единство. Оно выражается в том, что каждое юридическое лицо имеет один руководящий (высший) орган (не может быть двоевластия). Чаще всего деятельность юридического лица организуется системой органов (например, общее собрание, совет директоров, генеральный директор). Каждый из органов имеет широкий круг полномочий. Но руководящий (высший) орган — один (в приведенном примере — общее собрание).
В-четвертых, функциональное единство выражается в том, что каждое структурное подразделение и каждый орган выполняют специфическую функцию. Содержание ее подчинено целям образования и деятельности юридического лица. В результате — единство действий соответствующего юридического лица.
3. К числу правовых признаков юридического лица можно отнести следующие.
Во-вторых, способность организации от своего имени участвовать в гражданских правоотношениях (иметь имущество в собственности, права авторства, обязательственные права и т.д.).
В-третьих, способность нести самостоятельную имущественную ответственность.
В-четвертых, способность быть истцом и ответчиком в суде.
И наконец, в-пятых, наличие учредительных документов.
Юридическое лицо — это организация, т.е. определенное социальное образование.
Юридическое лицо имеет обособленное имущество. Как уже отмечалось, мерой обособления могут быть право собственности, право хозяйственного ведения и право оперативного управления. Однако юридическое лицо может вообще не иметь имущества на вещном праве. Но при этом иметь имущество в виде обязательственных прав (например, денежные средства на счетах).
Понятие «имущество» является многозначным. Когда в законе ( ст. 48 ГК) говорится, что юридическое лицо имеет имущество, то имеются в виду вещи, и (или) имущественные права, и (или) имущественные обязанности. Важно, что это имущество так или иначе обособлено от имущества других субъектов гражданского права.
Однако когда в ст. 48 (и ст. 56 ) ГК говорится, что юридическое лицо «отвечает по своим обязательствам этим имуществом», то в данном случае под имуществом разумеются только вещи и имущественные права, ибо отвечать можно только активом (вещами и правами), но не пассивом (долгами, обязанностями).
Рассматривая данный признак, следует иметь в виду, что в некоторые определенные периоды юридическое лицо может иметь только вещи, и (или) права, и (или) обязанности. Может случиться, что в определенный момент нет ни вещей, ни прав, ни обязанностей. А организация продолжает быть юридическим лицом.
Юридическое лицо от своего имени выступает в отношениях, регулируемых гражданским правом.
Такой признак, как законность образования юридического лица, выражается в том, что юридическое лицо должно быть зарегистрировано.
Причем юридическое лицо создается и, соответственно, регистрируется в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных ГК (чрезвычайно важное указание!). Государственная регистрация осуществляется в установленном законом порядке; регистрирующий орган проверяет достоверность данных, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц.
4. Юридическое лицо создается учредителем (учредителями). Им могут быть гражданин, юридическое лицо, Российская Федерация и т.д. После создания юридического лица правовое положение (права и обязанности) учредителя различается в зависимости от того, какое юридическое лицо создано. Учредители имеют вещные права на имущество государственных и муниципальных унитарных предприятий, а также учреждений. Имущество унитарных предприятий является государственной или муниципальной собственностью. Собственником имущества учреждения является его учредитель.
После того как юридическое лицо создано, его учредитель не имеет никаких преимуществ в сравнении с другими участниками (не являвшимися учредителями). Поэтому обычно говорится о правах и обязанностях «учредителей (участников)» или, еще проще, — «участников».
В корпоративных организациях учредители (участники, члены) имеют корпоративные права (о них далее).
5. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Участник (учредитель) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица. И напротив, юридическое лицо не отвечает по обязательствам участника (учредителя) или собственника. Исключения из этих правил могут быть предусмотрены законом. Так, участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества ( ст. 75 ГК). Закон также устанавливает особенности ответственности казенных предприятий, учреждений, религиозных организаций ( ст. 56 ГК).
ИП — это физлицо или юрлицо?
ИП — это физлицо, но есть нюансы
Сергей Скрябин
ИП — это физлицо, которое может заниматься бизнесом. Вместе с экспертом разобрались, в чем отличия ИП от обычного человека и организации.
Чем ИП отличается от обычного человека
По закону ИП — это физлицо, которое зарегистрировано в налоговой в качестве индивидуального предпринимателя. Поэтому формулировки «открыть ИП», «закрыть ИП», «ликвидировать ИП» или «мое ИП» юридически неверны.
После регистрации в налоговой у предпринимателя сохраняются все права и обязанности обычного человека, но появляется возможность законно заниматься бизнесом.
Так как ИП — это физлицо, по долгам он отвечает всем личным имуществом, как и обычный гражданин. Это значит, что за долги у предпринимателя могут забрать не только склад товаров, но и дачу.
Чем ИП отличается от юрлица
Основное отличие в том, что юрлицо — это компания, а ИП — это человек с правовым статусом индивидуального предпринимателя.
По закону юрлицо и ИП имеют право заниматься бизнесом, обязаны платить налоги и отчитываться о доходах перед налоговой. Но есть особенности, связанные с правовым положением индивидуального предпринимателя и юрлица.
Сферы деятельности, в которых можно работать. Юрлицо может заниматься любым бизнесом, а у ИП есть ограничения — например, не получится открыть ломбард или продавать крепкий алкоголь.
Система налогообложения. ИП могут выбрать любую систему налогообложения и даже стать самозанятыми. Юрлица могут работать только на ОСН — общей системе налогообложения или УСН — упрощенной.
Ответственность по долгам. ИП отвечают по долгам личным имуществом, а юрлица — имуществом компании. Например, если предприниматель возьмет кредит и не будет платить, могут забрать машину, даже если ИП не использует ее для бизнеса. Если долги будут у юрлица, личное имущество руководителя не тронут, но могут забрать оборудование, которое принадлежит компании
Административная ответственность. За административные правонарушения штрафы у юрлиц выше, чем у ИП. Например, за предпринимательство без лицензии штраф для ИП — 4000—5000 ₽, а для юрлиц — 40 000—50 000 ₽.
Возможность нанять сотрудников. ИП сами выбирают, вести ли деятельность самостоятельно или нанять работников. Юрлицо работать без сотрудников не может — в компании должен быть оформлен хотя бы один человек, которому нужно платить зарплату.