держатели облигаций акционерного общества являются по отношению к нему
Статья 5. Акции, облигации. Права акционеров
Статья 5. Акции, облигации. Права акционеров
1. Общество выпускает обыкновенные и привилегированные акции, имеющие одинаковую номинальную стоимость.
Никто из владельцев обыкновенных акций не может иметь прав и преимуществ, не предусмотренных уставом общества для прочих владельцев обыкновенных акций.
Дивиденды по обыкновенным акциям не могут быть ни обещаны, ни гарантированы обществом.
Привилегированная акция не дает владельцу права голоса, кроме случаев, установленных национальным законодательством или уставом общества, но дает право на преимущество перед владельцами обыкновенных акций при распределении прибыли, а также имущества общества в случае его ликвидации.
Доля уставного капитала общества, представленная привилегированными акциями, не может превышать 25%.
Акции акционерного общества могут быть именными, когда держатели акций регистрируются в специальном реестре, который ведется в обществе, так и на предъявителя (если это предусмотрено национальным законодательством).
При публичном размещении акций суммарная номинальная стоимость выпущенных акций не может более чем в 5 раз превышать размеры уставного фонда, оплаченного на момент объявления о выпуске дополнительных акций, если национальным законодательством не установлена меньшая величина.
Акционерное общество, имеющее более 1 тыс. зарегистрированных акционеров, обязано поручить ведение реестра акционеров специализированной организации, имеющей право на ведение подобной деятельности в соответствии с национальным законодательством. Свидетельством владения акционером акциями является сертификат акций, выдаваемый обществом, требования к которому устанавливаются национальным законодательством о ценных бумагах.
Акционер должен своевременно сообщить держателю реестра обо всех изменениях своих данных, включенных в реестр, в противном случае общество не несет ответственности за ущерб, причиненный акционеру обществом.
2. Общество имеет право после полной оплаты уставного капитала привлекать заемный фонд путем выпуска облигационных займов. Порядок и условия выпуска облигационных займов устанавливаются общим собранием акционеров. Размеры фонда, формируемого путем размещения облигационных займов, не могут превышать величины уставного капитала либо величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала и не ранее третьего года своего существования, при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
Держатели облигаций имеют преимущественное право перед акционерами на распределяемую прибыль общества и на активы общества в случае его ликвидации.
Облигации могут быть именными и на предъявителя. Общество ведет реестр владельцев именных облигаций. Владельцу облигаций, выпущенных в наличной форме, выдается сертификат, удостоверяющий количество и вид (серию) принадлежащих ему облигаций.
Порядок выпуска и размещения акций, требования к сертификатам, сделки с акциями и облигациями общества, ведение реестра акционеров устанавливаются акционерным обществом в соответствии с национальным законодательством о ценных бумагах с учетом требований модельного Гражданского кодекса для государств-участников Содружества Независимых Государств.
Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Держатели облигаций акционерного общества являются по отношению к нему
Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о размещении обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(абзац введен Федеральным законом от 27.12.2005 N 194-ФЗ)
3. Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями общества, в соответствии с решением об их выпуске.
При принятии решения о размещении облигаций, погашение которых может осуществляться размещенными акциями общества, правила, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 2 настоящей статьи, не применяются. Приобретение акций в результате погашения таких облигаций не освобождает приобретателя от исполнения обязанностей, установленных федеральными законами.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Держатели облигаций акционерного общества являются по отношению к нему
Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Обзор документа
Информационное письмо Банка России от 26 мая 2016 г. № ИН-06-52/38 «О некоторых вопросах, связанных с порядком определения представителя владельцев облигаций»
Банк России в связи с поступлением обращений участников финансового рынка по вопросам, связанным с порядком определения представителя владельцев облигаций, сообщает следующее.
1) в случае размещения облигаций с обеспечением, за исключением облигаций, обеспеченных государственной или муниципальной гарантией, путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, превышает 500;
2) в случае допуска облигаций с обеспечением к организованным торгам, за исключением облигаций, обеспеченных государственной или муниципальной гарантией, а также облигаций, предназначенных для квалифицированных инвесторов.
В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 23.07.2013 № 210-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг и отдельные законодательные акты Российской Федерации» указанные положения Закона о рынке ценных бумаг применяются к правоотношениям, возникшим после 1 июля 2016 года.
С учетом изложенного, обязанность эмитента определить представителя владельцев облигаций не применяется в отношении облигаций выпуска, размещение которых началось (первый договор о размещении которых заключен) до 1 июля 2016 года, и/или решение о допуске которых к организованным торгам принято организатором торгов до 1 июля 2016 года.
Вместе с тем, в случае размещения после 1 июля 2016 года облигаций, отвечающих признакам, указанным в пункте 2 статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг, которые размещаются дополнительно к ранее размещенным облигациям с тем же объемом прав, в отношении которых отсутствует представитель владельцев облигаций, у эмитента возникает обязанность определить представителя владельцев облигаций, который представляет интересы владельцев облигаций как дополнительного, так и основного выпусков.
Следовательно, исходя из того, что статья 29.1 Закон о рынке ценных бумаг устанавливает обязанность эмитента определить представителя владельцев облигаций в предусмотренных Законом о рынке ценных бумаг случаях и при этом устанавливает необходимость указания сведений о таком представителе в решении о выпуске (до государственной регистрации выпуска (присвоения выпуску идентификационного номера) или после государственной регистрации выпуска (присвоения выпуску идентификационного номера) до начала размещения), размещение таких облигаций при отсутствии сведений о представителе владельцев облигаций в решении о выпуске является нарушением требований Закона о рынке ценных бумаг.
3. Банк России обращает внимание на то, что помимо сведений о представителе владельцев облигаций (пункт 5 статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг) в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций могут быть дополнительно указаны:
порядок информирования владельцев облигаций их представителем о выявлении (наступлении) определенных обстоятельств (подпункт 5 пункта 11 статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг);
сведения о том, что расходы представителя владельцев облигаций, связанные с обращением в арбитражный суд, осуществляются за счет эмитента облигаций (абзац пятый пункта 13 статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг).
Вместо указанной информации в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций может быть указано, что представитель владельцев облигаций осуществляет возложенные на него функции в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
4. В соответствии с пунктом 6 статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг внесение в решение о выпуске облигаций сведений о представителе владельцев облигаций осуществляется посредством направления в Банк России или бирже, присвоившей выпуску (дополнительному выпуску) облигаций идентификационный номер, уведомления.
Указанный порядок внесения изменений является специальным по отношению к общему порядку внесения изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, установленному статьей 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, и применяется независимо от того, вносятся ли такие изменения до или после начала размещения облигаций, в том числе в случае замены представителя владельцев облигаций.
5. Законодательство Российской Федерации в настоящее время не содержит специальных правил об уполномоченном органе управления эмитента, к компетенции которого относится вопрос об определении представителя владельцев облигаций.
Учитывая изложенное, а также принцип остаточной компетенции, Банк России полагает, что органом управления, определяющим представителя владельцев облигаций эмитента, может являться его единоличный исполнительный орган, если уставом эмитента этот вопрос не отнесен к компетенции иного органа управления.
6. Согласно пункту 4 статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг общее собрание владельцев облигаций вправе в любое время избрать представителя владельцев облигаций, в том числе взамен ранее определенного эмитентом облигаций или взамен ранее избранного общим собранием владельцев облигаций. В этом случае эмитент обязан внести в решение о выпуске облигаций изменения в части сведений о представителе владельцев облигаций посредством направления соответствующего уведомления. При этом в случае пропуска эмитентом срока представления уведомления о представителе владельцев облигаций указанное уведомление может быть представлено представителем владельцев облигаций с приложением решения общего собрания владельцев облигаций о его избрании (пункт 7 статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг).
В этой связи полагаем, что в случае, если представитель владельцев облигаций избран общим собранием владельцев облигаций и уведомление о представителе владельцев облигаций представляется в Банк России (бирже, присвоившей выпуску (дополнительному выпуску) облигаций идентификационный номер) самим представителем владельцев облигаций, к указанному уведомлению может не прилагаться предусмотренная пунктом 4.9 Положения Банка России от 29.10.2014 № 439-П «О порядке включения лиц в список лиц, осуществляющих деятельность представителей владельцев облигаций, и исключения лиц из указанного списка, порядке информирования владельцев облигаций их представителем, порядке представления уведомления, содержащего сведения о представителе владельцев облигаций, и требованиях к его форме и содержанию» копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента облигаций (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об определении представителя владельцев облигаций эмитентом облигаций.
В описанном случае уведомление о представителе владельцев облигаций не подписывается руководителем эмитента, а на титульном листе такого уведомления не указывается информация о решении уполномоченного органа управления эмитента об определении представителя владельцев облигаций.
Обзор документа
Банк России дает разъяснения по некоторым вопросам, связанным с порядком определения представителя владельцев облигаций.
В частности, с 1 июля 2016 г. вступает в силу положение Закона о рынке ценных бумаг, согласно которому эмитент облигаций обязан определить представителя владельцев облигаций в определенных случаях.
Обязанность возникает в случае размещения облигаций с обеспечением, за исключением облигаций, обеспеченных государственной или муниципальной гарантией, путем открытой или закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, превышает 500; в случае допуска облигаций с обеспечением к организованным торгам, за исключением облигаций, обеспеченных государственной или муниципальной гарантией, а также облигаций, предназначенных для квалифицированных инвесторов.
Таким образом, обязанность эмитента определить представителя владельцев облигаций не применяется в отношении облигаций выпуска, размещение которых началось (первый договор о размещении которых заключен) до 1 июля 2016 г., и/или решение о допуске которых к организованным торгам принято организатором торгов до указанной даты.
Вместе с тем, в случае размещения после 1 июля 2016 г. облигаций, отвечающих вышеуказанным признакам, которые размещаются дополнительно к ранее размещенным облигациям с тем же объемом прав, в отношении которых отсутствует представитель владельцев облигаций, у эмитента возникает обязанность определить представителя интересов владельцев облигаций как дополнительного, так и основного выпусков.
В соответствии с Законом о рынке ценных бумаг внесение в решение о выпуске облигаций сведений о представителе владельцев облигаций осуществляется посредством направления в Банк России или бирже, присвоившей выпуску (дополнительному выпуску) облигаций идентификационный номер, уведомления.
Указанный порядок внесения изменений является специальным по отношению к общему порядку внесения изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Он применяется независимо от того, вносятся ли такие изменения до или после начала размещения облигаций, в т. ч. в случае замены представителя владельцев облигаций.
Облигации: доходнее вклада, надежнее акции
В апреле 2017 года государство начало продажу облигаций ОФЗ-н. Буква «н» в их названии расшифровывается как «народные». Министерство финансов разрабатывало эти бумаги так, чтобы непрофессиональные инвесторы могли понять, в чем прелесть такого вида инвестиций.
Одна бумага стоит 1 тыс. руб., минимум, который можно приобрести — 30 штук. Вложенные деньги государство возвращает в апреле 2020-го, однако продать бумагу по цене приобретения можно в любой момент в офисе Сбербанка и ВТБ.
Раз в полгода инвестор получает процент от вложений — купонный доход. Этот процент постепенно увеличивается от 7,5% до 10,5% годовых, в среднем он составит 8,5% годовых. То есть покупка таких облигаций равносильна размещению трехлетнего банковского вклада со ставкой 8,5%. При этом в январе 2018 средняя ставка в топ-10 российских банков составила 7,83% и ближайшие два года будет только падать — вслед за снижением ключевой ставки ЦБ.
Трехлетние ОФЗ имеют самый высокий уровень надежности внутри России. Выплаты по ним гарантированы государством — как и по вкладам. Получаем инструмент, сопоставимый с депозитом по надежности, и более выгодный с точки зрения доходности.
Строго говоря, выбирать и не нужно.
Акции обычно позволяют больше зарабатывать, но и вероятность получить убыток при инвестициях в них выше. Поэтому сравнивать игру на акциях и облигациях бессмысленно: они дополняют друг друга. Если инвестор решил составить грамотный портфель, включающий акции, без облигаций ему не обойтись. Они — своеобразный амортизатор рисков.
Из чего сделана облигация
У облигации есть три основных параметра:
Существует много разновидностей облигаций. У некоторых, например, вообще нет купонов: во время размещения их продают со скидкой, а доход инвестор получает в момент погашения — по полному номиналу. Есть бумаги с амортизацией долга, по ним эмитент выплачивает не только купоны, но и часть номинала. Есть бессрочные («вечные») облигации, по которым эмитент вообще не обязан выплачивать номинал, а платит только купоны. У облигаций с переменным купоном выплаты привязаны к какому-нибудь макроэкономическому параметру, например, ставке межбанковского кредитования. Пока мы остановимся на наиболее распространенных параметрах этого инструмента: бумага с фиксированным купоном и сроком выплаты.
Как считается доходность облигации
Таких доходностей используется две, и обе они, как правило, указаны на сайте биржи или в торговом терминале:
Сколько стоит облигация
Облигации, как и акции, торгуются на бирже. Расчеты происходят в рублях или иностранной валюте, но курс этой бумаги обычно измеряется в процентах от номинала. Перейти от процентов к деньгам, впрочем, несложно: если на сайте биржи текущий курс бумаги равен 95,5%, а номинал — 1000 руб., то цена облигации 955 руб. На РБК Quote цена облигаций сразу рассчитана в рублях.
Бумага, за которую эмитент обещает 1000 руб., стоит 955 руб. Возможно ли такое вообще, и нет ли подвоха? Да, такое возможно, и да, подвох тоже вполне может быть.
Цена облигации зависит от трех факторов:
Облигации как Оракул
Доходность облигаций зависит от сроков погашения. Если выстроить доходности государственных бондов с различными сроками погашения в один ряд, получится такой график:
Как на них заработать
Первый способ пассивный: купить облигации и получать купонные выплаты вплоть до погашения. Такой способ почти не требует усилий: если эмитент надежен, а рыночные ставки стабильны, инвестор поможет получить небольшую, но почти гарантированную реальную (то есть выше инфляции) доходность. На РБК Quote мы специально ограничили набор доступных инструментов несколькими выпусками с ближайшими датами погашения.
Более агрессивный путь — выбирать бумаги с ценой заметно менее 100% в расчете на то, что эмитент будет стабильно выплачивать купоны, а в конце срока вернет и номинал. Доходность таких облигаций заметно выше рыночных ставок, и риски тоже немалые. В какой-то момент они становятся сопоставимы с рисками инвестиций в акции, и возникает вопрос в целесообразности таких вложений.
Как определить надежность эмитента
Надежность эмитентов облигаций неодинакова.
Итак, на облигациях можно зарабатывать, получая купоны, или купить дешевле, продать дороже. Кроме того, облигации могут быть государственными (федеральными, региональными, муниципальными) или корпоративными. От вида дохода и типа эмитента зависит налогообложение.
В случае с государственными облигациями инвестор полностью освобожден от уплаты налогов.
Если облигация корпоративная, 13%-ным налогом облагаются:
В целом подходы к налогообложению дохода от облигаций и банковского вклада максимально похожи. И это еще один повод задуматься о том, как распорядиться накоплениями.
Макроэкономический термин, обозначающий значительное снижение экономической активности. Главный показатель рецессии – снижение ВВП два квартала подряд. Лицо, выпускающее ценные бумаги. Эмитентом может быть как физическое лицо, так и юридическое (компании, органы исполнительной власти или местного самоуправления). Финансовый инстурмент, используемый для привлечения капитала. Основные типы ценных бумаг: акции (предоставляет владельцу право собственности), облигации (долговая ценная бумага) и их производные. Подробнее Долговая ценная бумага, владелец которой имеет право получить от выпустившего облигацию лица, ее номинальную стоимость в оговоренный срок. Помимо этого облигация предполагает право владельца получать процент от ее номинальной стоимости либо иные имущественные права. Облигации являются эквивалентом займа и по своему принципу схожи с процессом кредитования. Выпускать облигации могут как государства, так и частные компании. Брокерский счет позволяет физическим лицам покупать и продавать ценные бумаги и валюту на фондовых рынках. Поскольку участниками торгов на биржах могут быть только брокеры и дилеры, обычным гражданам требуется заключить с такими посредниками договор, благодаря которому брокер будет проводить сделки от лица инвестора. Брокерский счет нужен, чтобы проводить через него деньги на покупку ценных бумаг. Подробнее
Что такое ОАО
И в чем его особенности
С 2015 года ОАО — открытые акционерные общества — больше не создаются. До этого момента акционерные общества создавали в двух формах: закрытые и открытые. Когда законодательство изменилось, акционерные общества стали двух видов — публичные и непубличные.
Но ОАО и ЗАО, которые были созданы и существовали до реформы, никуда не делись. Они будут именоваться так до тех пор, пока в учредительные документы такого юридического лица не внесут изменения.
Чтобы статья была актуальной, дальше речь пойдет про публичные и непубличные акционерные общества.
Характеристики акционерного общества
Публичное акционерное общество (ПАО) — это общество, чьи акции и ценные бумаги, которые конвертируются в акции, публично размещаются или публично обращаются. То есть их можно свободно приобрести на рынке ценных бумаг.
Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.
Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.
Юридические признаки АО
Учредительные документы и уставный капитал
Учредительный документ АО, то есть документ, который является основанием для его деятельности, — это устав. В нем есть основные положения об обществе:
Уставный капитал АО — это условная сумма, выраженная в рублях. Одна из главных его функций — распределение размера долей акционеров в АО. Уставный капитал АО разделен на определенное количество акций, которые имеют номинальную стоимость. Совокупность всех номинальных стоимостей и составляет сумму уставного капитала. Решение о том, сколько акций и какая будет у них номинальная стоимость, принимают акционеры, когда учреждают АО либо позже.
Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные права голоса не дают, но дают право получать фиксированную доходность при соблюдении определенных условий.
Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала АО и бывают разных типов: например, одни предоставляют один объем прав, другие — иной.
Объем прав устанавливается в каждом акционерном обществе индивидуально и зависит от того, какой акцией вы владеете — обыкновенной или привилегированной. Подробнее о правах, а также о том, какие права есть у миноритарных акционеров, мы уже писали.
Управление АО
Акционерным обществом управляют не непосредственно акционеры, а органы. В АО обязательно образуется два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган. Наряду с ними в непубличном АО по решению акционеров может создаваться совет директоров, а в ПАО совет директоров обязателен. Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам.
Если изобразить схематично, то управление АО выглядит так:
Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров — высший орган АО, который состоит из объединившихся акционеров. Все другие органы АО прямо или косвенно образуются по воле общего собрания акционеров.
Например, в некоторых АО совет директоров избирается общим собранием акционеров. А тот, в свою очередь, избирает единоличный исполнительный орган, или, если использовать более привычное наименование — генерального директора.
Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые отнесены к его компетенции законодательством и уставом АО. Перечень этих вопросов зависит от того, каким является АО, — публичным или непубличным.
Если это ПАО — общее собрание акционеров не может рассматривать и принимать решения по вопросам вне своей компетенции. Если это непубличное АО — все наоборот. Часть вопросов можно передать совету директоров. Но в любом случае у общего собрания акционеров есть вопросы исключительной компетенции, которые передать нельзя. Например, никто, кроме общего собрания акционеров, не может:
Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным.
Годовое проводится в сроки, которые установлены уставом общества и связаны с финансовым годом — не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время помимо годового по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций.
Процедура подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регулируется в основном федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением Банка России «Об общих собраниях акционеров».
Исполнительный орган общества. Он может быть в двух вариантах — коллегиальный (правление) и единоличный (генеральный директор). Единоличный исполнительный орган образуется всегда, а коллегиальный исполнительный орган — нет: все зависит от усмотрения и решения акционеров. Но единоличный должен быть в любом случае.
Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей организацией и полномочия единоличного исполнительного органа получает по договору.
Исполнительные органы общества руководят текущей деятельностью. Исключение — вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если он образован.
Совет директоров общества. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием — голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
К компетенции совета директоров относятся, например, такие вопросы:
Эмиссия ценных бумаг АО
Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.
Первый — принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.
Второй — утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.
Третий — государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляют в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.
Четвертый — размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.
Пятый — государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.
Выплата дивидендов и распределение прибыли
Считать, что в АО есть распределение прибыли, ошибочно. Оно есть только в ООО. В АО выплачивают только дивиденды, если оно получило прибыль. Дивиденды — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по приобретенным акциям. Дивиденды могут быть выплачены как по окончании года, так и по окончании квартала.
Чтобы выплатить дивиденды, АО должно принять решение о такой выплате. Принять такое решение в определенных случаях может совет директоров, в других — общее собрание акционеров. В таком решении определяются размер дивиденда, порядок и сроки выплаты, а также дата, на которую определяются лица, имеющие право на дивиденд.
Реорганизация и ликвидация акционерного общества
Реорганизация АО. АО вправе принять решение о реорганизации — выделении, слиянии, присоединении, разделении и преобразовании. Если решение принято, а акционер проголосовал против или не участвовал в таком общем собрании акционеров, он имеет право требовать, чтобы его акции выкупили. Общество информирует акционеров о возможности требовать выкупа, а цена выкупа определяется оценщиком и не может быть ниже рыночной.
Ликвидация АО. Ликвидация подразумевает прекращение деятельности АО. Если решение о ликвидации принято, назначается ликвидационная комиссия и к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она выявляет кредиторов и получает неполученную задолженность от должников.
После того как ликвидационная комиссия рассчитается с кредиторами, она распределяет оставшееся имущество между акционерами по определенной очередности:
Когда и зачем нужно открывать АО
АО, как правило, создается по нескольким причинам. Например, если необходимо привлечь дополнительное значительное финансирование — в АО количество акционеров не ограничено. Еще АО является формой получения денежных средств за рубежом, поскольку его ценные бумаги можно размещать на иностранных биржах.
Как открыть АО
Учреждение АО происходит в несколько этапов.
Принятие решения об учреждении. АО создают по решению собрания учредителей или одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать определенную информацию, в том числе результаты голосования учредителей и принятые ими решения по определенным вопросам:
Регистрация юридического лица. Общество обязательно нужно зарегистрировать в органе, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц — ФНС России. Для этого в ФНС России подается заявление о государственной регистрации юридического лица.
Эмиссия акций. Акции при учреждении АО распределяются среди учредителей этого общества. Они считаются распределенными среди учредителей в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.
Для государственной регистрации выпуска необходимо утвердить решение и отчет о выпуске акций, а также предоставить их вместе с другими необходимыми документами в Банк России в течение 30 дней после даты государственной регистрации АО.
При учреждении акционерного общества процедура эмиссии проходит в упрощенном порядке — государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Если все требования соблюдены, Банк России примет решение о регистрации выпуска акций. После этого акции размещаются.
Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании.
Отличия АО от других типов организаций
Наиболее часто юридические лица учреждаются в форме ООО и АО. Другие формы, например товарищества и артели, создаются гораздо реже и служат для выполнения узких задач. Поэтому есть смысл рассказать об отличиях АО от наиболее частой формы — ООО.
Отличий АО от других юридических лиц много. Приведу некоторые из них:
Преимущества и недостатки АО
Преимуществ у АО меньше, чем недостатков:
Недостатки АО следующие: