Что такое эмиссия облигаций
Что такое эмиссия облигаций
(см. текст в предыдущей редакции)
1. В целях настоящего Федерального закона используются следующие основные понятия:
закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка;
размещаются выпусками или дополнительными выпусками;
имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценных бумаг;
(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 306-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(в ред. Федеральных законов от 02.08.2019 N 259-ФЗ, от 31.07.2020 N 306-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 306-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
обязанность сторон или стороны на условиях, определенных при заключении договора, в случае предъявления требования другой стороной купить или продать ценные бумаги, валюту или товар либо заключить договор, являющийся производным финансовым инструментом;
обязанность одной стороны передать ценные бумаги, валюту или товар в собственность другой стороне не ранее третьего дня после дня заключения договора, обязанность другой стороны принять и оплатить указанное имущество и указание на то, что такой договор является производным финансовым инструментом;
(пп. 23.1 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 306-ФЗ)
(пп. 29 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 306-ФЗ)
(пп. 30 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 306-ФЗ)
2. Понятия «инсайдерская информация», «манипулирование рынком» используются в настоящем Федеральном законе в значении, определенном Федеральным законом от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
3. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом или другими федеральными законами о ценных бумагах или не противоречит существу соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящим Федеральным законом для владельцев ценных бумаг, применяются также к иным лицам, осуществляющим от своего имени права по ценным бумагам.
Что такое эмиссия облигаций
1. Решение о размещении облигаций должно содержать:
1) способ размещения облигаций;
2) сумму номинальных стоимостей размещаемых облигаций;
3) срок погашения размещаемых облигаций или порядок его определения;
4) способы обеспечения исполнения обязательств по облигациям с обеспечением;
5) указание на возможность досрочного погашения размещаемых облигаций по усмотрению эмитента.
2. Решение о размещении облигаций, не конвертируемых в акции, может предусматривать возможность размещения нескольких выпусков облигаций в рамках программы облигаций.
4. Решение о размещении облигаций и программа облигаций наряду со сведениями, указанными соответственно в пунктах 1 и 3 настоящей статьи, могут содержать условия размещения облигаций и (или) иные сведения.
5. Решение о размещении облигаций, в том числе решение о размещении облигаций нескольких выпусков в рамках программы облигаций (решение об утверждении программы облигаций), принимается уполномоченным органом эмитента, к компетенции которого отнесено принятие такого решения в соответствии с его уставом и федеральными законами, регулирующими его деятельность и правовое положение.
Программа облигаций подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, и (или) уполномоченным им должностным лицом эмитента.
6. Программа облигаций подлежит регистрации по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом для регистрации выпуска облигаций. При регистрации программы облигаций ей присваивается регистрационный номер. Порядок присвоения программам облигаций регистрационных номеров и порядок их аннулирования устанавливаются Банком России.
Изменения, вносимые в программу облигаций, подлежат регистрации по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом для регистрации изменений, вносимых в решение о выпуске облигаций. Изменения в программу облигаций вносятся по решению уполномоченного органа эмитента, к компетенции которого относится утверждение такой программы, и вступают в силу после их регистрации.
7. Банк России обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 10 рабочих дней, а в случае, если его государственная регистрация сопровождается составлением и регистрацией проспекта облигаций, в течение 20 рабочих дней с даты получения документов, представляемых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.
8. Проспект облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, может быть зарегистрирован одновременно с программой облигаций. Проспект облигаций в указанном случае может не содержать условия их размещения.
9. Документ, содержащий условия размещения облигаций, за исключением облигаций, конвертируемых в акции, не подлежит регистрации.
10. В условиях размещения облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, вместо указания количества размещаемых облигаций может быть указано их примерное количество, которое может быть увеличено по решению эмитента в течение срока размещения облигаций.
Что такое эмиссия облигаций
Первое упоминание об облигациях (долговых ценных бумагах) появилось в контексте решения конфликта между ростовщиками и церковью ортодоксов во Франции в 16 веке. Примерно в то же время предприниматели Голландии начали выпускать свои облигации. С тех пор в по всей Европе облигации стали популярной долговой бумагой.
История облигаций в России гораздо более захватывающая и, как и следует ожидать, отражает все особенности экономического уклада и политического строя в нашей стране. Определённые формы долговых обязательств существовали в России ещё при Рюриковичах, однако особое внимание к подобным бумагам на уровне государства появилось в 18 веке, а именно в 1769 году, когда Екатерина II взяла первый заграничный кредит (к концу екатерининских времён долг России перед иностранными государствами составил двести миллионов рублей — по тем временам это сказочно огромная сумма).
Первые облигации в России были выпущены позже, в 1809 году, и этот выпуск оказался неудачным, было размещено менее 3% бумаг с номинальной стоимостью 1000 рублей на 7 лет с доходностью 6%. Затем было ещё несколько выпусков: в 1812 году для содержания армии, в 1831 году, в 40-х годах 19 века. С момента ликвидации крепостного права в 1861 году рынок облигаций получил импульс к интенсивному росту. Долговые бумаги покупали, в основном, банки иностранных государств, в основном, европейских. Появились облигации на предъявителя, выигрышные займы и бессрочные долговые бумаги. В 1881 году общий объём облигационных займов превысил 216 млн. рублей.
В 1917 году вполне ожидаемо все облигации были признаны вне закона, а в 1918 ВЦИК постановил аннулировать все внутренние и внешние долги. Впрочем, новая власть быстро оценила выгоду облигаций и уже в 1922 году были появились первые облигации государственного займа, которые за неполных 8 лет появились почти в каждом доме жителей СССР. Государство не особенно хорошо справлялось с внутренним долгом, поэтому в 1930-41 гг. произошла унификация облигаций, часть обязательств по облигациям перед гражданами страны была погашена. Доходность облигации снизилась и составила всего 3%. В 19411-1945 гг. вышел очередной двадцатилетний займ под 4% — обескровленной экономике были нужны деньги. С 1957 года выпуск выигрышных облигаций был прекращён и возобновился только в 1982 году, со ставкой 3%.
В 1992-1994 году прошла экономическая реформа и государство окончательно перешло от командной к капиталистической модели. Приватизация компаний, появление акционерных обществ и паевых инвестиционных фондов стали предпосылками новой эры долговых ценных бумаг. Тогда же на биржу (ММВБ) впервые вышли облигации государственного займа. В 1999 году вышли ипотечные облигации, шестью годами позже — сберегательные. По состоянию на 2017 год на фондовых рынках торгуются облигации многих российских корпораций и банков.
Как видите, облигации — неизменно интересный и крайне жизнеспособный инструмент, востребованный любой эпохой. И это неслучайно.
По своей экономической сущности облигации — это кредит, выданный эмитенту (тому, кто облигацию выпустил). То есть, покупая облигацию, вы даёте свои деньги в долг (государству, банку, компании и т.д.) и получаете процент за пользование этими средствами. Доход может быть как процентным (привычные годовые), так и купонным (фиксированная сумма в указанный срок).
Доходность облигации, как и любой ценной бумаги, прежде всего может рассчитываться как разница в цене покупки и продажи. В случае с облигациями их приобретают со скидкой (с дисконтом), а погашение производят по номиналу, то есть дороже. Также по облигациям может быть получен купонный доход — раз в год (период может быть любым) держатель облигации получает доход по купону (как мы уже говорили, аналог процента). Кстати, в раньше некоторые облигации выглядели как сертификат с множеством отрезных купонов — отсюда и пошло выражение «стричь купоны» (получать доход).
Разумеется, доходность облигации бывает и комплексная. В экономике этот случай называется эффективной или абсолютной доходностью — учитываются все купонные выплаты, разница в цене, прибыль от реинвестирования.
Доходность облигации может начинаться от нескольких процентов и достигать почти неограниченных значений (помните о рисках!). Она зависит от состояния эмитента (кстати, большая ставка процента по облигации должна вас натолкнуть на мысль, не приобретаете ли вы ценные бумаги компании, которая скоро обанкротится), от типа эмитента (государство, муниципалитет, корпоративный сектор), от срока займа. Естественно, что доходность ликвидных торгуемых на бирже облигаций может меняться — а если точнее, то меняется, как и цена акций, каждый день.
Биржевые облигации. Общие сведения.
Что такое биржевые облигации?
Биржевые облигации могут выпускать:
Организации, планирующие размещение и разместившие выпуск биржевых облигаций, именуются эмитентами биржевых облигаций.
Для того, чтобы Биржа смогла зарегистрировать выпуск биржевых облигаций, эмитент таких облигаций должен иметь уникальный код эмитента, присваиваемый Банком России. В случае, если ранее эмитент не обращался в Банк России за государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг, код эмитента может получить для него Биржа в ходе оказания услуги по предварительному рассмотрению эмиссионных документов, регистрации выпуска биржевых облигаций или программы биржевых облигаций. Для этого эмитенту рекомендуется направить с использованием системы «Личный кабинет эмитента» вместе с документами, необходимыми для такой регистрации, заполненную Форму запроса кода эмитента.
Этапы эмиссии биржевых облигаций должны соответствовать процедуре эмиссии эмиссионных ценных бумаг, предусмотренной статьей 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Примерная последовательность действий, связанная с размещением биржевых облигаций, выглядит следующим образом:
Уважаемые посетители сайта, чтобы отправить свое предложение или задать вопрос, используйте форму обратной связи.
Мы ценим Ваше мнение и обязательно рассмотрим Ваши вопросы и в случаях, когда это возможно, подтвердим получение Письма и предоставим письменный ответ.
В случае наличия обоснованных и существенных претензий, Биржа совместно с Экспертными Советами примет меры по разработке и реализации соответствующих изменений.
Коммерческие облигации: особенности выпуска, покупки и налогообложения
Зачем компании выпускают коммерческие облигации, в чем особенность таких бумаг, кто может их приобрести и какие налоги необходимо платить инвесторам, купившим коммерческие облигации.
Что такое коммерческие облигации
Коммерческие облигации — это долговые ценные бумаги, эмиссия которых осуществляется по упрощенной схеме. Развитие этот класс ценных бумаг получил в 2014 году по инициативе Банка России. Инструмент по праву является самым молодым на отечественном финансовом рынке — впервые был он зарегистрирован в 2016 году.
За счет экономии на инфраструктурных расходах коммерческие облигации требуют от эмитентов гораздо меньше затрат на подготовку и размещение в отличие от традиционных облигаций. Процедура подготовки выпуска коммерческих облигаций не требует проходить листинг на бирже и регистрировать проспект ценных бумаг. Присвоение регистрационного номера программ/выпусков занимает 1-2 дня, а срок подготовки и размещения равен 1-1,5 месяцам.
Характеристики коммерческих облигаций:
Коммерческие облигации на практике обращаются на внебиржевом рынке.
Закон не устанавливает ограничений, касающихся валюты номинала коммерческих облигаций и валюты выплачиваемого дохода по ним. При этом необходимо принимать во внимание ограничения, накладываемые на расчеты в иностранной валюте законодательством РФ. Однако есть ограничение по объему выпуска коммерческих облигаций с поручительством: стоимость чистых активов поручителя должна превосходить размер поручительства.
Ограничения по поручительству не касаются только:
Выпуск коммерческих облигаций
Этап 1: определение потенциальных инвесторов
Коммерческие облигации размещаются путем закрытой подписки среди заранее определенного круга потенциальных приобретателей. Их количество без учета квалицированных инвесторов не может превышать 150 человек. На практике эмитент либо имеет договоренности с потенциальными инвесторами, либо привлекает профессионального участника рынка ценных бумаг для поиска инвесторов.
Этап 2: принятие решения о размещении коммерческих облигаций, утверждение программы коммерческих облигаций
Уполномоченный орган управления эмитента (совет директоров, общее собрание участников) принимает решение о размещении коммерческих облигаций или об утверждении программы коммерческих облигаций.
Этап 3: заключение договоров с НРД
Эмитент должен предоставить в НРД комплект следующих документов:
Этап 4: присвоение регистрационного номера программе/ решению о выпуске коммерческих облигаций
Эмитент направляет НРД заявление о регистрации выпуска/программы коммерческих облигаций и необходимый комплект документов, затем НРД передает эмитенту решение о выпуске/ программе коммерческих облигаций с присвоенным регистрационным номером.
Налогообложение коммерческих облигаций
Какой налог на доход с коммерческих облигаций должен платить инвестор
Если под инвестором мы понимаем физическое лицо, то полученный им доход облагается по общей ставке 13%. Однако при получении дохода свыше 5 млн. руб. в год с суммы превышения налог исчисляется по ставке 15%. При этом ставка налога на доходы физических лиц не зависит от того, является ли инвестор профессионалом или частным инвестором. Важно помнить, что инвестор – физическое лицо, как правило, самостоятельно не уплачивает налог с дохода, полученного от операций с ценными бумагами. За него такой налог уплачивает налоговый агент – профессиональный участник рынка ценных бумаг (брокер, доверительный управляющий, депозитарий). Разница в налогообложении существует только для юридических лиц, которые по доходам от операций с ценными бумагами платят налог на прибыль организаций в размере 20%, который они уплачивают самостоятельно.
Кто и когда удерживает налог
Как было указано выше, по доходам физических лиц от операций с ценными бумагами, включая облигации, налог исчисляется и уплачивается налоговыми агентами. Обязанность по исчислению налога от операций с ценными бумагами возникает в трех случаях:
Таким образом, если вы купили облигации и в течение года получали купонный доход и продавали облигации, но не выводили денежные средства и не расторгали договор, то налог с полученных вами доходов будет исчислен и удержан налоговым агентом лишь по окончании года. В те даты, когда по облигациям получался купонный доход, когда облигации продавались, исчисляться налог не должен. Происходит своего рода отсрочка в его уплате. Исчисленный и удержанный налоговым агентом налог должен быть уплачен в бюджет в течение одного месяца, отсчитываемого с даты одного из вышеуказанных случаев.
Налог рассчитывается нарастающим итогом. Если вы продали облигации с прибылью в январе, а в мае продали ценные бумаги с убытком, превышающим размер январской прибыли, то по итогам года «нарастающим итогом» уплачивать налог будет не нужно, поскольку майский убыток «съел» всю январскую прибыль.
Раз уж речь зашла про убыток от операций с ценными бумагами, то инвестору нужно учитывать следующее. Убыток, полученный инвестором – физическим лицом, от операций с обращаемыми бумагами может быть перенесен на последующие налоговые периоды. Например, по итогам 2018 года вами был получен убыток от обращаемых ценных бумаг. Следующий год оказался более удачным: вами получена прибыль от операций с обращаемыми ценными бумагами, и налоговый агент удержал с полученной прибыли налог. Этот налог можно вернуть, подав налоговую декларацию по итогам 2019 года в 2020 году, отразив в ней убытки, полученные от операций с обращаемыми бумагами в 2018 году. Убытки от операций с необращаемыми бумагами по окончании налогового периода (календарного года) «сгорают» и на будущее не переносятся. Это является одной из причин, почему интерес инвесторов к обращаемым ценным бумагам выше, чем к необращаемым.
Новые правила в 2021 году
С начала 2021 года отменены налоговые льготы в виде освобождения от налогообложения купонных выплат как в отношении государственных облигаций, так и в отношении коммерческих облигаций. Соответственно, привлекательность для инвесторов таких облигаций понизилась. На мой взгляд, отмена налоговых льгот в отношении купонного дохода подталкивает инвесторов к более рискованным и более доходным активам – акциям.
Раньше у инвестора был выбор. Первый вариант: он мог вложиться в низкорисковые облигации и получать невысокий купонный доход, который не облагается налогом. Второй вариант: вложиться в более рисковые активы – акции, получая дивиденды, облагаемые налогом, и возможный доход от роста стоимости самих акций. Сейчас с отменой налоговых льгот облигации утратили те немногие плюсы для инвестора, которыми обладали.
Для многих инвесторов первостепенное значение имеют налоговые льготы, которые они могут получить в отношении доходов от операций с ценными бумагами. Сейчас таких льгот стало меньше.
Потенциальному инвестору следует обратить внимание на следующее:
Эмитенты коммерческих облигаций
Причины, по которым компании решаются на выпуск коммерческих облигаций, могут быть абсолютно разными. Зачастую это может зависеть от размера компании и масштаба ее бизнеса. Эмитентом коммерческих облигаций может являться юридическое лицо – резидент РФ при наличии и условии полной оплаты уставного капитала.
Крупные игроки
Например, влиятельные игроки могут выпускать коммерческие облигации, чтобы оперативно решить вопросы разрыва ликвидности, для сложных сделок по обмену активами или M&A, предложить своему клиенту индивидуальные финансовые условия или произвести внутригрупповые расчеты. Но, невзирая на привлекательность и возможную выгоду от данного инструмента, он пока не стал популярным у крупнейших отечественных организаций. Стоит отметить, что на волне интереса к технологии распределённого реестра несколько крупных компаний воспользовались возможностью выпустить коммерческие облигации на базе блокчейн-технологии.
Так, «МегаФон» стал первым российским эмитентом коммерческих облигаций, расчёты по которым производились по блокчейн-технологии. Проект стал уникальным для России. Объём размещения составил 500 миллионов руб. Покупателем облигаций стал АО «Райффайзенбанк». В рамках структуры сделки доступ к децентрализованной платформе получили эмитент, центральный депозитарий и инвестор. Система работает только с оцифрованными активами, делая процесс размещения, обращения и учёта облигаций максимально прозрачным и простым.
В мае 2018 года в долг на блокчейне взяла и компания МТС. МТС и Sberbank CIB совершили сделку по размещению коммерческих облигаций с помощью смарт-контрактов. Это первая в России сделка полного цикла, включая денежные расчеты по механизму «поставка против платежа», реализованная с помощью блокчейн-технологии.
В обеих случаях проекты реализовывались на базе блокчейн-платформы НРД.
Игроки поменьше и новички на рынке
Однако у такого интересного и перспективного инструмента, как коммерческие облигации, появилась своя аудитория, благодаря чему бумагам удалось занять свою нишу на рынке. Размещение коммерческих облигаций — это наиболее доступный способ выйти на потенциальных инвесторов. Таким образом новички пытаются занять у инвесторов недостающие средства для масштабирования своей деятельности. Зачастую объем такого выпуска равен не более 100 млн руб., ставки привлечения варьируются от 14 до 20% годовых, а потенциальными покупателями таких бумаг становятся в первую очередь частные инвесторы. С перечнем коммерческих облигаций, доступных частному инвестору, можно ознакомиться по ссылке согласно данным из реестра МСП. Но стоит помнить, что вложение денег в коммерческие облигации малых компаний может быть связано повышенным риском, так как такие эмитенты не имеют кредитных рейтингов и МСФО.